郭承宇打来电话的时候，林诚正在看南江地产准现房资金周报。

“林总，下午三点，中环郭氏总部三十二楼。我二弟要在临时董事会上改章程、换主席。他已经联系了两家外部基金，准备联合提案。我拦不住，请你来。”

林诚把报表合上：“几点开始的会变？”

“原计划四点。他提前到三点，已经通知全部独立董事。外面媒体还不知道，但交易大厅已经有异动，郭氏置业上午成交量比平时高三倍。”

林诚说：“把董事会名单、持股比例、质押情况、二弟那边的提案草稿，半小时发我邮箱。金律师和罗敏生跟我走。”

挂了电话，林诚直接叫罗敏生进办公室。金律师在隔壁，三分钟到。

“新宏基郭家内斗。老大郭承宇找我。二弟郭承业联合外部基金逼宫，要在董事会改章程换主席。郭氏旗下有地产、零售、码头、电讯几块，上市主体主要是郭氏置业和郭氏电讯。你俩现在做三件事。第一，调郭氏置业和电讯最近半年股权变动、质押、机构持仓。第二，查郭承业个人和公司账户对外担保、借款、对赌。第三，联系中环那几家托管行，问郭家家族信托谁签字、哪些股份可协议转让。”

金律师立刻去办。罗敏生问：“林总，郭家这种老牌家族，咱们插手会不会太深？二弟若真联合基金拿下董事会，事后报复、媒体围攻，都不好收场。”

林诚说：“他找我，就说明他已经压不住。二弟敢临时改章程，说明外面有人给钱、给票、给律师。这种局，不进则已，一进就要把盘子翻过来。郭家在港岛家族里排得上号，资产盘子上千亿，但再大的家族，股权乱了也是纸老虎。”

半小时后，资料到齐。

郭氏置业已发行股份约五十亿股，按当时股价折算，总市值接近四百亿港币。老大郭承宇通过家族信托持百分之十八点七，对应市值约七十五亿。父亲郭茂生生前留百分之六点四在慈善基金，由长子代管，市值约二十五亿。二弟郭承业持百分之九点二，市值约三十七亿，其母亲名下百分之三点一，市值约十二亿，外界一直算作二弟阵营。其余为机构、公众和对冲基金。最大外部机构是美资对冲基金狮峰资本，近三个月从百分之一点四加到百分之六点八，投票权全权委托给基金经理。另一家是英资私人银行旗下基金，持百分之四点五，态度未明。

郭承业提案草稿很简单：以“地价下行、零售疲软、码头利润率下滑”为由，罢免郭承宇主席职务；改设执行委员会，由二弟出任首席执行官；向狮峰资本定向增发新股，筹资还债；修改章程，将家族信托投票权交由新董事会“统一行使”。

林诚看完冷笑：“这套路不新。先控董事会，再摊薄老大，最后用增发把家族信托变成摆设。狮峰资本拿新股若超过百分之十五，加上二弟原有票，基本控盘。郭承业卖兄换钱，还把自己包装成救公司。”

罗敏生说：“那我们现在进去，是从二级市场买，还是跟老大签协议受让？”

林诚说：“二级市场太慢，股价已经异动，买上去只会给对冲基金送钱。直接走协议受让加投票权安排。先跟老大谈三块：家族信托里可转让部分、慈善基金代管部分、他个人愿意出让部分。诚通不一定要拿控股，但要拿足够票数和高比例股权。郭氏若救活，这块资产几百亿盘子，比很多所谓风口都值钱。”

下午两点四十分，林诚带金律师、罗敏生到中环郭氏总部。电梯上三十二楼，前台要通报，林诚摆手：“直接进董事会厅，郭承宇等我。”

推门进去，长桌已经坐了十一人。郭承宇坐主位，脸色发白。左边是三名独立董事，右边是首席财务官、法务总监。郭承业坐在主位对面，四十多岁，西装笔挺，面前放着一摞文件。他身后站着两个外国人，一个秃顶，一个戴眼镜，正是狮峰资本的基金经理和法务。

郭承业看到林诚，眉头一皱：“林先生来干什么？今天是郭氏董事会，不请外部人。”

林诚不坐旁席，直接拉一把椅子在郭承宇右侧放下，看着郭承业：“承宇请我来做特别顾问。你们要改章程换主席，涉及家族信托、外部增发、债权人利益，不请懂资金和法律的特别顾问，事后打官司打到破产。”

秃顶外国人是狮峰资本的基金经理道森，他开口：“林先生，我们是郭氏新融资方。郭氏流动性缺口约一百二十亿港币，现有管理层三个月内无法填补。我们提出定向增发和董事会改组，是为了所有股东利益。”

林诚把对方增发草案拿过来翻了两页，放到桌上。

“一百二十亿缺口，你先说来源。是银行抽贷、债券到期，还是郭承业个人担保爆雷？”

郭承业拍桌：“林诚，你别血口喷人。公司问题是经营问题，不是我个人问题。”

林诚看首席财务官：“你说。当着所有人，一百二十亿怎么来的。哪几笔贷款，哪几家银行，抵押的是什么，谁签的个人担保。”

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首席财务官看郭承宇，郭承宇点头。首席财务官硬着头皮开口：“集团本部流动贷款到期五十六亿，主要是中环三笔银团，抵押物为郭氏置业六个商场和三个码头仓单。债券回售四十亿，明年三月到期，但持有人要求提前谈判。剩下二十四亿是电讯子公司设备租赁应付款和供应商欠款。其中……其中二少爷个人为电讯租赁做了无限担保，也为两家离岸投资公司借款签了担保，金额合计约十八亿港币，这些公司与集团账面往来不清。”

道森立刻打断：“首席财务官，这些细节不在今天议案范围。我们今天只讨论融资和治理。”

林诚笑：“不在范围？你拿一百二十亿缺口逼董事会换人，又不让人说缺口真相，当大家傻？”

郭承业沉下脸：“林诚，我担保那十八亿，是为集团拓展电讯业务签的。现在市况不好，不代表违规。你别把家族内部事外传。”

林诚说：“十八亿担保若已经触发，债权人可以直索你个人，也可以追索电讯资产。你今天在董事会逼兄长让位，明天债权人若接管电讯，郭氏核心资产少一块。你这个二弟，不是救公司，是先把兄长按住，让自己用新融资盖担保窟窿。”