独立董事里一个姓霍的老律师开口：“林先生，若二少担保属实，定向增发给狮峰资本前，必须先处理担保和关联交易。否则新资金进来，可能被债权人主张，也可能损害原股东利益。”

道森不耐烦：“霍律师，市场不关心家族内部担保。我们出钱，要董事会控制权、要新股、要抵押权优先。郭氏若不接受，我们明天开始减持并在股东大会提不信任。”

林诚盯着道森：“你们现在持郭氏置业百分之六点八，加可换股票据若转股约百分之四点二，合计约百分之十一。若今天通过向你们增发百分之十五新股，交易后你们约百分之二十四，加二弟阵营约百分之十二点三，合计三十六以上。按港岛收购守则，三十触发强制全面要约，你们这种拿法，若被认定为取得控制权，要向全体股东发全面现金要约；若只做部分要约或协议拿股，也要看是否一致行动、是否实质控制。你们不按规矩来，想用董事会决议绕开全面要约，监管不会认。”

道森脸色一变。他没想到林诚直接把收购守则的线扯出来。

林诚继续：“更麻烦的是，你们若和二弟达成一致行动，合计超三十，强制全面要约跑不掉；就算不超三十，若通过投票安排让你们实质控制余下股份，证监会也会按规则要求全面要约。你们想低价控盘，监管这一关先死。”

郭承业急了：“林诚，你别拿监管吓人。狮峰资本是正规基金，不是来炒壳。”

林诚转头看郭承宇：“承宇，你现在做三件事，当场做。第一，家族信托可转让部分列清单，父亲慈善基金代管部分由你以受托人身份出具授权意向。第二，发公告申请短暂停牌，理由是对重大事项及潜在控制权变动进行核实，避免股价被二弟和基金利用。第三，给诚通出具意向函，由我方提供过桥资金解决五十六亿银团到期和十八亿担保，条件是以协议方式受让你方部分老股，并签署清晰、合规的投票权安排，不触发不必要的全面要约。”

郭承宇没想到林诚这么快摊牌，愣了一下，随即说：“只要保住公司和控制权，股份可以谈。”

郭承业猛地站起来：“不行。停牌是操纵股价。家族信托股份不能私自转让给外部人。今天董事会多数已经支持改组，我……”

林诚打断：“多数？你数数。独立董事三位，霍律师刚才已经质疑你担保问题。首席财务官和法务不会替你背书。郭承宇作为主席和信托主要受益人，本人不同意改章程，你的提案连生效前提都没有。你所谓多数，是狮峰资本和英资基金两票。基金是商业人，不是你亲戚。”

他看向英资基金代表，一个瘦高英国人：“你们持百分之四点五，今天来是听增发，还是听真相？”

对方摊手：“我们关心本金安全。如果林先生能提供比狮峰资本更优的流动性方案，并且不稀释我们太多，我们愿意重新评估。”

林诚说：“很简单。诚通过桥解决银团和担保，不向任何单一基金低价增发。郭氏置业若需新股融资，走合规向所有股东供股或可换股债，不单独给狮峰资本。你们老股东比例不被暗箱摊薄，投票权按实际持股走。”

英资代表点头：“这个比二少方案公平。”

道森冷笑：“林先生，你诚通若真有钱，为什么不直接全面要约？怕花钱？”

林诚说：“全面要约我可以做，但没必要先给你们抬轿。你们想在董事会逼出低价增发，我再接手就是接你们埋好的雷。我的打法相反：先解决债务，再协议拿老股，投票权安排写清楚，能不触发全面要约就不触发；若因受让和委托合计接近三十，就提前跟证监会沟通部分要约或申请豁免，不学你们偷跑。”

小主，

他让金律师把预先准备好的框架摆在桌上。

“给各位五分钟看。第一，诚通通过港岛主体向郭氏集团提供过桥贷款七十四亿港币，其中五十六亿还银团，十八亿解除二少个人担保并清偿离岸关联借款。利率按市场，期限九个月，抵押物仅为到期银团原抵押物，不新增家族个人资产。”

“第二，郭承宇代表家族信托和慈善基金，向诚通协议转让郭氏置业老股百分之十点五，对应市值约四十二亿港币，另将家族信托剩余股份百分之八点二签署不可撤销投票委托，委托期三年，仅用于支持现任董事会和管理层，不改变股份所有权。计算好比例，不形成必须全面要约的控制安排；若后续因委托和受让合计接近三十，单独申报部分要约或申请清洗豁免。”

“第三，郭承业名下百分之九点二及母亲名下百分之三点一，若他接受债务核查并停止单方面改章程，可保留投票权；若继续联合外部基金对抗，启动家族信托违约程序，追究其担保造成公司损失，并通过股东大会改选独立审计。”

“第四，狮峰资本现有股份不强制收购，但禁止在未经披露情况下与任何股东达成投票协议；其若愿意，可按同等条件向诚通转让，价格以停牌前三十日均价为准，不另给溢价。”

道森听完，脸色发青。他本来打算用一百二十亿缺口压郭承业让董事会，再低价拿新股。现在林诚直接拿七十四亿过桥把最急的银团和担保填了，增发理由立刻垮一半。更狠的是，诚通拿百分之十点五老股加百分之八点二投票委托，不一定要全面要约，但足可在董事会和股东大会压住二弟。按港岛规则，若诚通与郭承宇构成一致行动，合计会看三十线；林诚特意把老股和委托分开设计、提前申报，避免被认定偷偷控盘。

郭承业吼：“林诚，你这是趁火打劫。我兄长不可能把家族股份给你。”

林诚看郭承宇：“承宇，你算笔账。让他改章程、给狮峰资本增发百分之十五，你信托最后被摊薄到多少？按当前五十亿股，增发后总股本约五十七点五亿，你原有百分之十八点七变百分之十六点三，再加慈善百分之六点四变百分之五点六，二弟加母亲百分之十二点三不变，狮峰资本百分之二十四，英资百分之三点九。董事会若再改执行委员会，你和独立董事全出局。郭家三代基业，三个月改姓。”

他又说：“跟我签，我拿百分之十点五老股，加委托百分之八点二。我不出任主席，不并表，不碰零售和码头日常。你要的是控股权和家族名分，我要的是股权增值和后期重组费。七十四亿过桥换这些，比你让对冲基金印股票便宜十倍。”

郭承宇沉默良久，看霍律师。霍律师点头：“若过桥真实、股份转让合规、投票委托不涉全面要约风险，这个方案比二少提案稳妥。但需家族信托受托委员会另外开会，慈善基金代管部分也要受益人决议。”

林诚说：“今天董事会先停二弟提案，发停牌和重大事项公告。信托和慈善部分，我给你四十八小时走内部决议。过桥贷款先签意向，银团那边我亲自谈。”

郭承业还要说话，林诚盯着他：“你若真为公司，先把十八亿担保合同、离岸公司银行流水、电讯租赁协议全交独立审计。查完没问题，你继续当副主席。查出你把公司资金挪去填个人对赌，就别怪承宇报警、诚通追偿。” 快乐书屋

道森这时候和秃顶助理低声商量几句，抬头说：“林先生，郭氏若接受你们过桥，狮峰资本可以考虑不再追求董事会多数，但我们要求保留现有股份，并在未来供股中按比例认购，不受到歧视。”