包机落地金浦，首尔冷风灌进廊桥。罗敏生把黑色大衣递给林诚，身后陈顾问抱一摞产线资料，韩语主管金律师拎着合同副本，财务模型师开笔记本跟运行李车。

接机的是当地顾问公司合伙人，姓朴，五十岁左右，在首尔做跨境重组十五年。他没多寒暄，把众人请进七人座，直接往江南办公室走。

“林先生，债权团这边临时改了安排。原定先开管理层会，后来外换银行牵头说，希望您先和债权人顾问碰。德意志方面来了两人，海力士首席财务官随后到。他们意思很明白，先谈债务覆盖，再谈股权价格。”

林诚坐进后排，大衣没脱：“让他们先开条件。我们框架不变，三十亿绝对控股权，债务拆分承担，上限二十亿。”

朴顾问从副驾回头：“林先生，实话讲，这个框架在南韩很难一次过。海力士工会、媒体、政府都不希望外资轻松拿走控股权还不背大部分债。美光当年出三十四亿买核心、不接六十多亿旧债，都被董事会拒过；您出三十亿要绝对控股权，债务只接二十亿，债权行会怀疑诚通资金真实性和后续投入。”

林诚笑了一下：“怀疑就让他们查。诚通港岛资产、美股英伟达头寸、私行授信，全部可尽调。真金白银不怕看。反过来，若他们要求我把一百亿旧债并进来，三十亿免谈，最多二十亿买干净资产包。”

车到江南大楼，电梯直上十七层。会议室长桌已经坐了六七人。德银两位总监，外换银行委派的一名副行长级代表，产业银行派了资深经理，海力士首席财务官迟三分钟进来，西装紧绷，眼下有红丝。

罗敏生安排诚通人员落座，发英文简版框架。对方先看价格页，外换代表姓张，中年偏胖，翻到债务条款时眉头拧住。

“林先生，三十亿美金收购海力士绝对控股权，可以理解。但现有债务一百一十亿左右，您只承担二十亿，剩下九十亿由债权团自行消化，这个比例银行团很难接受。南韩监管和政府也不会同意把核心半导体拱手让给外资，银行却要承担大部分坏账。”

林诚双手交叠，语气不急。

“张行长，海力士若按现状继续独立经营，今年DRAM价格即使小反弹，利息覆盖仍低于一。银行团继续滚动贷款，不是重组，是输血等死。一年输血十亿，三年三十亿，十年回头看，比现在核销还惨。我三十亿进新公司，承担二十亿债务，要求剩余债务不进新主体，不是让银行白亏。第一，部分债务转新公司股权，银行当股东，等海力士重启后股票升值退出；第二，部分债务展期十年，利率按重整后新公司自由现金流分期；第三，无担保高息旧贷做一定折扣核销，但由新公司未来分红优先补偿信托。这比清算强。”

德银总监摇头：“转股权比例若按三十亿估值，银行九十亿债转出来，股权会被稀释到很小。海力士管理层和南韩政府不会接受外资绝对控制的同时，银行团权益被压缩成这样。”

林诚看向海力士首席财务官：“你们自己算过独立重组吗？”